上市公司的大股东收购公司不良资产的目的主要有以下几个: 1、自己持有的公司股份超过50%,公司的资产或者盈利的增加,股票价格就会增加,使得该大股东成为最大受益者(手中的股票价值最大化); 2、上市公司的不良资产是大股东原来上市的时候或者以后装进上市公司的,因为经营不好,大股东愿意收购回来,以避免其他股东对他装入资产不好的一种回应; 3、大股东自己经营的业务跟公司的不良资产行业有相近性或者属于行业的上下游行业,所以,即便上市公司的这部分资产在上市公司的管理之下不能获得盈利或者较好效果,大股东收购后,则有可能经营的好起来,而且这部分资产目前价值比较低,收购成本比较低; 4、大股东打算将其他(行业)资产装进上市公司,以便扭转上市公司目前行业走入低潮的困境; 5、该不良资产中含有土地等资产,因为有关资产是按照购入成本计算的,但是如果重新估值的话,也许能够增值,所以,按照帐面资产(负值)购买该资产,实际上并非价值为负,而是有一定的价值。
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变,对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
重组的目的是实现企业一定的目标,即获取利润及使股东投资回报率最大化,充分利用资源并采取一定的管理手段以应对日益激烈的市场竞争。 其主要目标是实现资本的不断增值和利润的最大化。
一、资产重组的形式 根据我国上市公司资产重组的一般做法,可以归纳为股权转让、收购兼并、资产剥离和资产置换四种主要形式。 1.股权转让。
股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权,从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。 2.收购兼并。
就是通常所说的企业并购,企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源,产生规模效应,降低市场交易费用,扩大市场份额,又可以采取多样化的经营策略,以降低经营风险。 3.资产剥离。
资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来,一般由上市公司的母公司承接,这是上市公司最为常用的利润提升方法之一,主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。 4.资产置换。
资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换,从而提高资产质量。在我国证券市场上,这一交易行为主要发生在关联方之间,是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。
二、账务处理 1.股权转让的账务处理。 (1)受让方股款一次性到位时,一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款。
股权转让交割,受让方汇入公司股款时,借记“银行存款”科目,贷记“其他应付款—出让方”科目;同时,借记“实收资本(或股本)—出让方”科目,贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。 公司汇给出让方股款时,借记“其他应付款—出让方”科目,贷记“银行存款”科目。
另一种情况是受让方不通过公司直接支付股款给出让方。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据,借记“实收资本(或股本)—出让方”科目,贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。
(2)受让方股款分期到位时,一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款,当支付款小于股份转让协议价格的50%时,借记“银行存款”科目,贷记“其他应付款—出让方”科目;当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时,借记“银行存款”科目,贷记“其他应付款—出让方”科目,并借记“实收资本(或股本)—出让方”科目,贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。 另一种情况是受让方直接支付给出让方股款,当支付款小于股份转让协议价格的50%时,公司不进行账务处理;当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时,借记“实收资本(或股本)—出让方”科目,贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。
2.收购兼并的账务处理。 鉴于我国上市公司收购兼并的特点,应参照《企业会计准则第20号———企业合并》进行账务处理,即购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值,确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉或计入当期损益。
3.资产剥离的账务处理。企业分立是资产重组中常见的一种形式,当企业规模太大、效率不高或出于其他目的时,往往会对原有企业进行分立(即资产剥离),以提高企业效益。
根据资产剥离的性质,可将资产剥离分为一般意义上的资产处置和分部处置两种,本文只讨论一般意义上的资产处置。 现行会计准则未对企业分立的账务处理作出明文规定,这就给审计带来较大的风险,因为不同的审计人员对同一会计事项的认识和判断存在差异,同时缺乏相应的理论依据,只能通过职业判断来比较相关的规定并进行账务处理。
三、资产剥离的账务处理例解 例:A公司为主要生产照相器材的公司,其投资的子公司也多为与生产照相器材或与其原材料采购、产品销售有关的公司。 同时,A公司为实现多元化经营,也拥有与照相器材生产经营无关的其他生产性子公司。
为重组上市,A公司股东大会决定将与生产经营照相器材无关的子公司与一部分流动资产和流动负债剥离出A公司,同时减少A公司500万元人民币的实收资本,作为B公司投资的实收资本,A公司的原股权结构保持不变,B公司的股东及股权结构与A公司相同。 假设:A公司实收资本为3000万元。
具体剥离数据为:流动资产100万元,长期股权投资800万元;流动负债50万元;公司的资本公积为100万元,盈余公积为150万元,未分配利润为100万元。在履行完相关的减资程序后,A公司应作会计分录为:借:流动负债50万元,实收资本500万元,资本公积100万元,盈余公积150万元,未分配利润100万元;贷:流动资产100万元,长期股权投资800万元。
税法规定,企业为减资等目的而发生的企业权益的增减变化,不属于资产转让损益,不得从应纳税所得额中扣除,也不应计入应纳税所得额,所以不存在纳税调整问题。但是需要注意的是,如果公司转销了“未分配利润”和“盈余公积”项目,应经。
1.收购兼并的账务处理。
鉴于我国上市公司收购兼并的特点,应参照《企业会计准则第20 号———企业合并》进行账务处理,即购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值,确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉或计入当期损益。 2.股权转让的账务处理。
(1)受让方股款一次性到位时,一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款。股权转让交割,受让方汇入公司股款时,借记“银行存款”科目,贷记“其他应付款—出让方”科目;同时,借记“实收资本(或股本)—出让方”科目,贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。
公司汇给出让方股款时,借记“其他应付款—出让方”科目,贷记“银行存款”科目。另一种情况是受让方不通过公司直接支付股款给出让方。
根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据,借记“实收资本(或股本)—出让方”科目,贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。 (2)受让方股款分期到位时,一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款,当支付款小于股份转让协议价格的50%时,借记“银行存款”科目,贷记“其他应付款—出让方”科目;当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时,借记“银行存款”科目,贷记“其他应付款—出让方”科目,并借记“实收资本(或股本)—出让方”科目,贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。
另一种情况是受让方直接支付给出让方股款,当支付款小于股份转让协议价格的50%时,公司不进行账务处理;当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时,借记“实收资本(或股本)—出让方”科目,贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。 3.资产剥离的账务处理。
企业分立是资产重组中常见的一种形式,当企业规模太大、效率不高或出于其他目的时,往往会对原有企业进行分立(即资产剥离),以提高企业效益。根据资产剥离的性质,可将资产剥离分为一般意义上的资产处置和分部处置两种,本文只讨论一般意义上的资产处置。
现行会计准则未对企业分立的账务处理作出明文规定,这就给审计带来较大的风险,因为不同的审计人员对同一会计事项的认识和判断存在差异,同时缺乏相应的理论依据,只能通过职业判断来比较相关的规定并进行账务处理。 笔者拟就实务中的几种情况加以说明。
(1)常见的资产剥离形式是将本公司不良资产剥离给关联方,或企业将其出售给其他企业以获取现金或有价证券。在我国目前的会计规范体系中,参照固定资产或无形资产出售的会计方法进行处理,产生的损益计入营业外收支。
以一项资产换入的应收款项,或多项资产换入的应收款项,应当按照换出资产的账面价值作为换入应收款项的入账价值。如果换入的应收款项的原账面价值大于换出资产的账面价值的,应当按照换入应收款项的原账面价值作为换入应收款项的入账价值,换入应收款项的入账价值大于换出资产账面价值的差额,作为坏账准备。
请注意这里的“一项资产”并未指定为“非货币性资产”,所以用现金购买不良资产包也是可以如此处理的。
计入坏账准备后,如果收回部分应收账款,而收回的金额大于账面价值,是否需要冲销部分坏账准备.如果冲销的话,计入什么科目.我感觉冲销管理费用或计入营业外收入都不合适.所以我认为应该按付出的银行存款做为应收款的入账价值,而应收款本身的账面价值在备查簿上做一登记
一、资产公司收购、承接、处置不良资产可享受以下税收优惠政策:
1、对资产公司接受相关国有银行的不良债权,借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的,免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务应缴纳的增值税、营业税。
2、对资产公司接受相关国有银行的不良债权取得的利息收入,免征营业税。
3、对资产公司接受相关国有银行的不良债权,借款方以土地使用权、房屋所有权抵充贷款本息的,免征承受土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税。
4、对资产公司成立时设立的资金账簿免征印花税。对资产公司收购、承接和处置不良资产,免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税。对涉及资产公司资产管理范围内的上市公司国有股权持有人变更的事项,免征印花税参照《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让证券(股票)交易印花税问题的通知》(国税发[1999]124号)的有关规定执行。
5、对各公司回收的房地产在未处置前的闲置期间,免征房产税和城镇土地使用税。对资产公司转让房地产取得的收入,免征土地增值税。
6、资产公司所属的投资咨询类公司,为本公司承接、收购、处置不良资产而提供资产、项目评估和审计服务取得的收入免征营业税。
二、资产公司除收购、承接、处置不良资产业务外,从事其他经营业务或发生本通知未规定免税的应税行为,应一律依法纳税。
三、对资产公司销售转让相关国有银行的不良资产取得的手续费收入,不属于上述免税范围,应当依法按5%缴纳营业税和企业所得税。
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