ppp融资专项指南
什么是ppp融资?ppp融资项目的专项指南有哪些?是如何融资的?
财政部发布的《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》(财金〔2014〕113号)(简称《操作指南》)将PPP模式的操作程序分为5个阶段:项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交。五个阶段按照PPP项目操作逻辑前后连接,形成完整的PPP项目采购流程,其中任何一个阶段出现问题,都可能导致PPP项目失败。
项目识别阶段
项目识别阶段的主要功能是挑选适合采用PPP模式的项目,包括项目发起、项目筛选、物有所值评价和财政承受能力论证4个步骤。项目识别环节的各项工作主要由政府负责,其关键问题包括以下几个方面:
第一,明确项目筛选责任主体
目前,在国家层面上PPP牵头机构有两家,分别是财政部和国家发改委。在执行阶段,要明确项目筛选责任主体,这是成功采用PPP模式的前提。
第二,明确项目筛选标准
根据《操作指南》的筛选原则,“投资规模较大,需求长期稳定,
价格调整机制灵活,市场化程度较高的基础设施和公共服务类项目”适宜采用PPP模式。但是这个原则属于定性描述,筛选标准并不明确,在实际操作中很难落实。
第三,PPP政策缺乏操作细则
目前从国家到地方,出台的政策比较多,但都缺乏操作细则。财政部的承受能力论证细则(《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金〔2015〕21号))刚出台不久,物有所值评价细则还迟迟没有推出。这种情况下,每个地方在做PPP项目时,根据自己的理解来进行物有所值评价和财政承受能力论证,这就会导致评价和论证方法混乱,给人为干预论证结果留下空间。
第四,如何界定社会资本
国务院办公厅最新发布的《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》(国办发〔2015〕42号)中对“社会资本”进行了定义,指出“对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的,在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下,可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。”但是,对于其他控股国有企业,还是没有清晰的阐述。
第五,如何界定公共产品的范围
公共产品和公共服务首先强调的是一个公共性,政府对社会资本提供的服务的质量、数量或价格应有一定程度的制约。然而,部分地方政府为快速推动项目、增加政绩,将PPP模式应用于商业地产、园区开发等纯竞争性领域的项目,与PPP模式的本意不相符。
项目准备阶段
项目准备阶段是为项目实施做好准备工作,包括项目实施方案、项目实施机构、人员等,其中最主要的工作是编制项目实施方案。项目实施方案的编制需要关注以下问题:
第一,合理分配项目风险
风险分配基本框架是按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则,综合考虑风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素,在政府和社会资本之间合理分配项目风险。原则上,项目设计、建造、财务、运营维护等商业风险由社会资本承担;法律、政策和最低需求等风险由政府承担;不可抗力风险由政府和社会资本合理共担。
第二,选择合适的项目运作方式
PPP模式的运作方式是根据项目各个环节在政府和社会资本之间进行分配组合。通过考察项目各个环节是政府来做,还是社会资本做更合适、更有效率对项目设计、建造、融资、运营、维护等各个方面的职能进行划分。不同的划分方法就会得到不同的组合,从而产生不同的PPP运作方式。
财政部发布的《操作指南》中列示了委托—运营(OMC)、管理合同(MC)、建设—运营—移交(BOT)、建设—拥有—运营(BOO)、转让—运营—移交(TOT)和改建—运营—移交(ROT)等6种PPP项目运作方式,但这肯定是远远不够的。根据项目各个阶段的不同组合,应该会产生几十种运作方式。
究竟选择哪种运作方式,根据项目具体情况,会有不同的选择。目前,国内选择PPP运作方式的主要依据是为了项目融资,但是当经济发展到一定阶段时,政府推出PPP项目的主要目的将不再是融资,而是由政府负责融资,社会资本只负责设计、建造、运营维护等职责。因为政府的信用高于企业,相应的,政府的融资成本比企业低,采用这种模式才更加物有所值。
因此,项目实施机构需要根据经济发展水平与项目特点选择合理的项目运作方式。
第三,选择合适的采购方式
按照财政部的要求,PPP项目采购应该遵守政府采购法,采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、竞争性磋商以及政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。从实际情况看,公开招标是目前各地PPP项目最常使用的采购方式,因为这对于政府来说,公开招标的政治风险最少。
然而,公开招标并不总是最适合PPP项目的采购方式。公开招标方式程序复杂、规定僵化,不但需要较长时间进行资格预审,同时还需满足“投标人超过3家”等为传统简单政府采购而设计的规定。公开招标适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整,且采购中不做更改的项目。而大量PPP项目边界条件模糊、采购需求复杂,简单套用公开招标程序,通常会导致项目流标,增加项目采购的失败率。
目前来看,比较适合PPP项目的采购方式是竞争性谈判和竞争性磋商,通过政府与潜在投资人的谈判和磋商,可以帮助政府明确项目边界条件,从而设置合理的采购条件,提高项目采购效率。
第四,制定合理的交易结构
PPP项目的交易结构主要由四个因素决定,分别是项目参与者、项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。项目参与者指参与项目的各个主体,包括授权政府级别、项目实施机构、监管机构、出资机构等;项目投融资结构指项目资本性支出的资金来源、性质和用途,项目资产的形成和转移等;回报机制主要包括使用者付费、可行性缺口补助、政府付费三种方式;相关配套安排指项目以外相关机构提供的土地、水、电、气等配套设施和项目所需的上下游服务。
政府或其委托的咨询机构需要通过综合考虑这四个方面的因素,制定合理的交易机构。
第五,设计合理的回报机制
PPP项目的回报机制主要有三种,第一种是使用者付费,由购买服务者支付购买费用,像高速公路、自来水公司、停车场等经营性项目比较适合采用使用者付费模式。第二种是可行性缺口补助,使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报,而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式,给予社会资本或项目公司的经济补助,比如轨道交通类PPP项目就是典型的采用可行性缺口补助的项目。第三种是由政府直接付费,这种模式又可以分为以下三种情况:一是可用性付费,比如社会资本为政府提供了一条满足通行标准的道路,政府购买道路可用性付费给社会资本;二是使用量付费,比如免费的公园,政府可以根据入园量来进行付费;三是按照绩效付费,比如社会资本为政府提供基层的医疗服务,政府按照服务的绩效设立相关的指标来进行付费。
此外,在设计回报机制时还应考虑价格调整机制,比如轨道交通类PPP项目,通常决定轨道交通票价的主要因素为动力费用、人工费用和其他费用,通过设置调价机制,当这几个费用发生变化时,票价就会进行相应的调整。
项目采购阶段
项目采购阶段的关键问题包括三个,分别是充分的市场测试,设置合理的资格预审条件和核心边界条件。
第一,充分的市场测试
市场测试是在启动PPP采购程序前,政府用以检验项目方案能否吸引市场参与主体如潜在投资人、融资机构的意愿,并借此获得各类市场参与主体的反馈,对PPP方案进行调整完善的一种工具。市场测试是一个寻找最佳项目实施方案的过程,而不是寻找最佳交易对手的过程,也不是进行实质性谈判的过程。目前,投资人对参与市场测试的积极性不是特别高。但市场测试对PPP项目的运作非常关键,很多项目的失败都是归结于此。
第二,设置合理的资格预审条件
资格预审主要是为了实现市场测试的职能,验证项目是否具有足够吸引力,实现充分竞争。资格预审的条件主要为资质、项目经验、财务等方面的客观条件,条件设置既需要满足项目基本需求,实施机构的特殊要求,同时也要考虑潜在投资人的实际情况。资格预审条件要求过高,可能导致符合要求的社会资本数量不足,无法实现充分竞争;条件要求过低,可能难以满足项目需求。
在设置资格预审条件前,需要充分了解项目所处行业社会资本的相关指标,并了解项目所需要的基本资质和经验要求。
第三,设置合理的边界条件
项目的采购边界条件主要包括项目运营模式、项目合作年限、回报机制、交易结构、风险分担机制等。政府应在设置边界条件时充分考虑社会资本的利益,为其留下合理利润空间,这样才能更好地保障项目顺利落地。在项目实施中,还有一些条件是可以灵活调整的。
在实际工作中,有些地方政府始终担心社会资本“占便宜”,为社会资本进入设置了较为苛刻的条件,如设置过低的限价或不设置调价机制。这些边界条件极大削弱了项目的'吸引力,也给社会资本造成了地方政府难以合作的印象,极有可能导致项目招标失败。
项目执行阶段
项目执行是PPP项目运作成功的关键,因为PPP项目从项目识别、项目准备到项目采购阶段可能只需要几个月的时间就可以完成,而PPP项目的执行阶段通常需要20~30年的时间,这才是PPP项目开始实施并产生效率的关键阶段。项目执行主要关注项目公司的设立、融资管理、绩效监测与支付。项目执行阶段还需要制定定期评估机制,按照《操作指南》,每3~5年需要进行一次中期评估。项目执行阶段需要关注的问题主要包括两个方面:
第一,良好的履约管理能力
良好的履约管理能力主要包括两方面,一方面是指政府对于项目公司的履约具有监管意识和监管能力,因为PPP项目大多提供的是公共产品,为了保障公众利益,需要政府对提供产品的数量、质量、价格进行日常监管;另一方面是指政府自身的合同履约意识和能力,其中最核心的是政府的付费能力。
第二,设计合理的绩效考核机制
PPP项目实现物有所值的一个重要方式是要对项目公司的服务按照绩效付费,但是目前大多数项目的付费与绩效考核的挂钩做得不够好。要实现按照绩效付费的机制,需要政府针对项目公司的运营情况建立一个绩效考核的指标,通过每年对项目运营绩效的考核结果来决定政府付费额。
项目移交阶段
项目移交阶段的主要工作包括移交准备、性能测试、资产交割和绩效评价,其中最关键的环节是性能测试。
项目实施机构或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组,根据约定确认移交情形和补偿方式,制定资产评估和性能测试方案。项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的,移交工作组应要求社会资本或项目公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。
如何保证社会资本移交的设施是完好的,移交的设施应该达到什么标准,这都需要在合同中进行详细、准确的描述,但是目前来说,很多PPP项目对这些问题都约定得比较粗泛。
PPP项目的识别、筛选与PPP项目融资方式
PPP项目是如何识别和筛选的?其中PPP项目融资方式有哪些呢?
PPP适用于哪些领域?
《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号,以下简称“76号文”)要求“各级财政部门要重点关注城市基础设施及公共服务领域,如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等”。
可见,财政部突出了PPP的重点关注领域,而非列举所有适用于PPP的领域。发达国家的成功经验表明,基础设施是适用PPP的最适合的领域,济邦公司翻译的经典教材《公私合作伙伴关系:基础设施供给和项目融资的全球革命》一书中,将基础设施从经济、社会、硬、软四个方面进一步细分了四类基础设施。PPP的适用领域也从最初主要应用在硬经济基础设施(如高速公路、电力等),逐步向软社会基础设施(如社会保障、社区服务)等领域延伸。故PPP主要适用于泛基础设施领域,包括基础设施、市政公用、公共服务等。
或许有人会问:为什么是泛基础设施领域而不是其他领域?笔者认为,泛基础设施暗含着一个很重要的特征“公共所有”,某领域的项目若非公共所有,则根本不存在PPP的可能性。比如我们接触到某省刚推出了一个PPP项目,是建造一座商务大楼,主要用途为商业综合体和企业办公。这座大楼的建造完全是市场行为,而非公共所有,所以不是PPP项目。此外,泛基础设施还有“需要持续服务”、“巨大的外部性”及“典型的规模经济”等特征,这些特征也决定了泛基础设施领域的服务供给,必须交由代表社会公众利益的政府。为了提升泛基础设施领域公共产品和服务的供给效率,满足公众多样化需求,缓解政府资金压力等诸多诉求,于是PPP应运而生。
财政部76号文明确,“适宜采用政府和社会资本合作模式的项目,具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定等特点。优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的项目。”
财政部描述适合PPP项目的特点,反映了PPP项目的一些重要特征,但非全部,且财政部本身有化解地方债务、防范财政风险的偏重考量,所以优先选择有稳定现金流的项目。而笔者在PPP的咨询实践中发现,纯公益性、无收费机制或者收费机制很弱的项目并不在少数,很多这类项目也具备适合采用PPP模式的基本特征。笔者认为,适合采用PPP的项目首先应具备以下几个基本特征:
(1)参与方至少有一方应为公共机构。如前所述,PPP适用于“公共所有”的泛基础设施领域,提供的须为公共产品和公共服务,故PPP的参与各方必须至少有一方应为公共机构,也即PPP中的“Public”,且财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕113号,以下简称113号文)也特别明确了此公共机构为“县级以上人民政府或其指定的有关职能部门或事业单位”。除了公共机构,其他市场主体各方之间的合作项目为市场行为,不是PPP项目,如商品房的买卖、商品交易等。
(2)需求长期稳定。公共产品(含公共服务)具备长期、持续、连贯的大量需求是PPP应用的基本前提,项目若非有长期稳定需求(如政府为履行其自身职能需要购买某专业设备),则此类项目不适合采用PPP。
(3)参与各方应建立长期合作关系,合作关系应是持久且有关联的,也即PPP中的“Partnerships”。PPP的本质是社会资本向政府提供一项服务,而非一项资产。以交通工程建设项目而言,政府需要社会资本为其提供满足老百姓需求的出行服务,而非交通工程本身,故需要政府与社会资本建立长期稳定的合作伙伴关系,各尽其责、利益共享、风险共担,社会资本承担起设计、融资、建设、运营等全生命周期的责任,特别是运营环节,合作期限往往持续数十年,单纯的交通资产建设交付的项目并不适合采用PPP模式。
此外,适合采用PPP的泛基础设施领域的项目一般还具备以下特征:
(1)投资额具有一定规模(一般要求至少达到1亿人民币以上,因而最好是基于规模性基础设施建设、运营类项目)。根据国际惯例,PPP的应用对项目规模有一定要求,一般涉及大额资本投资,因为PPP项目一般有较高的交易成本,如果投资额过小,交易成本占比过高,则很难实现项目的物有所值(VFM)。
(2)项目对所提供的服务有一定的.专业性要求。能发挥社会资本的技术、融资、管理等方面的优势,且鼓励社会资本在项目全生命周期的合作过程中,更加注重服务或解决方案创新的项目比较适合采用PPP,简单、标准化、专业度低的普通服务外包不适合采用PPP模式。
(3)风险能够合理分担给社会资本。项目风险能否得到合理转移,也是判断项目是否采用PPP的重要考量因素,如果项目大部分风险并不适合转移给社会资本方(或者即便可以转移给社会资本方,成本也相当高),则项目并不适合采用PPP,而是由政府方来实施更物有所值。
建设
财政部113号文明确“政府和社会资本合作项目由政府或社会资本发起,以政府发起为主”。即PPP项目的识别主体有两方,即政府方和社会资本方。政府方发起程序为“财政部门向行业主管部门征集。行业主管部门从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中遴选潜在项目”,社会资本方发起程序为“社会资本应以项目建议书的方式向财政部门推荐潜在政府和社会资本合作项目”。
财政部明确了PPP项目的发起主体和程序,而在PPP项目推进实践中,社会资本发起较为鲜见,绝大部分均为政府发起,但现阶段政府在机构建设、能力建设、配套制度建设等方面均普遍滞后。
(1)机构建设方面。财政部已成立PPP处及PPP中心,在PPP政策制定、宣传培训、统筹引导等方面发挥了重要作用,PPP在国内的较快发展与国家层面PPP专门机构的成立与推动密不可分。
但在各地方政府层面,机构建设工作参差不齐,大部分省、市(包括地县两级)均没有设置专门机构,很多省市设立了临时机构(如PPP工作领导小组、工作小组等)。笔者认为,PPP专门机构的设立对PPP的健康可持续发展至关重要,PPP发展较为成熟的国家均成立了跨部门的专门机构,在英国,PPP的主管部门是财政部,政策制定和实施的职能具体由下设的英国基础设施中心(IUK)承担。
(2)能力建设方面。财政部113号文发布后,财政部已于2014年底组织了一轮全国的PPP培训工作,效果显著,各地方对PPP经历了一个从陌生到逐步熟悉的过程。随后,很多省份也开展了相应的PPP培训,应该说这些工作的开展为PPP的推动打下了基础,但能力建设工作仍任重而道远。
在实际的PPP咨询实践中,笔者发现各地对PPP的理解各异,掉馅饼论、甩包袱论、融资工具论等等不一而足,在实际操作PPP项目时更是一头雾水、无从下手,如此都不利于PPP的可持续发展和PPP项目的顺利推进。笔者建议各级政府、社会资本及金融机构从建立对PPP的本质认识出发、以指导PPP项目实操为目标,有序、系统地开展PPP相关的能力建设工作。
(3)配套制度建设方面。PPP作为新生事物和政府创新的采购方式,在项目立项、项目审批、用地、政府监管等诸多方面均与现行的相关制度或多或少存在一些冲突与不适应。这就需要国家和各地方层面在配套制度、政策、审批及监管等各方面进行必要的修订与完善,以克服PPP项目推进过程中遇到的障碍,促进PPP项目的顺利落地。
健全
财政部113号文要求“财政部门会同行业主管部门,从定性和定量两方面开展物有所值评价工作”、“财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素,对部分政府付费或政府补贴的项目,开展财政承受能力论证,每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例”,并明确规定“通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目,可进行项目准备”。
财政部的要求很明确,PPP项目要通过物有所值(VFM)评价和财政可承受力论证,作为PPP咨询从业者,我们对此颇为认同。
PPP发展较为成熟的发达国家经验表明,物有所值评价工作颇受重视,一个PPP项目的物有所值评价工作往往也需要花费大量的时间和精力,从定性和定量两个方面进行系统评价,以确保PPP项目是物有所值的。而且,在PPP项目采购、项目执行、项目移交的各阶段进行反复多次的物有所值评价。在此过程中,也积累了大量的数据、信息和丰富的经验。
现阶段,国内的物有所值评价工作尚处于起步阶段,方法工具仍不健全,基础数据和信息积累较少,财政部已在着手顶层设计工作,各地方在PPP项目的推进过程中大多也已开展了物有所值的定性评价及财政可承受力的简单论证。
国内推广PPP项目,应借鉴国际先进经验,规范、扎实、有序地推进物有所值评价和财政可承受力论证的工作,着眼长远,做好做足PPP项目的前期工作。文 | 李纪峰(济邦咨询公司总经理助理、总监)
股权出资
一般来说,作为PPP项目公司的股东,其特别的优势在于能够获得项目运营收益,通过参与或掌握公司的整体运营,而掌控其收益大小,多劳多得。除此之外,如果股东同时为项目公司的服务提供商或货物供应商,其还能以此获得更有利的商业机会。但相较于其他债权类的出资人,其劣势在于,股东对于公司财产收益分配的优先权最弱,其只有等债权人的债权获得满足时才能获得其股权投资的收益。总的来说,利用股权投资,风险最大的同时收益也最大。常见的股东是项目参与方、当地投资者、政府、特许权获得方、机构投资者、双边或者多边组织等。
对于债权人来说,降低其投资风险的方式一般有三种:其一,获得银行或者第三方的担保;其二,尽量选择预付一定比例或者按比例分阶段支付投资款项以为自己留有资本缓冲;其三,选择突破有限责任公司的责任限制而向股东追索公司债务,而达到该目的一般只要得到股东的特别承诺即可,其本质无外乎是第三方担保。这种情况主要出现在项目的某个环节风险过高而难以获得投资时,股东作为项目公司的所有人更愿意在针对这一环节承担额外的担保责任。
债权出资
与股权出资相比,借款人的优势重点体现在利益的优先分配早于股东获得受偿,而劣势在于收益有限。一般来看,债务偿还往往以固定或者浮动利率为基准、由债务人按周期支付。除此之外,对于选择借款人时,需要特别注意的是以下几个问题:
多边组织和出口信贷机构:通过这个渠道获得的一揽子贷款可以避免一定的政治风险、获得东道国政府在贷款偿还方面所给与的优惠政策,但由于这种贷款的限制和要求比较严格,一般往往难以获得。
商业银行:对于长期贷款来说,商业银行是常见的选择。相较于通过发放债券,商业银行贷款的优势在于其给予了借款人一定的协商余地,在项目周期长、未来风险难以预计的情况下,给予债务人更大的调整空间;
设备提供商、融资租赁出租人等:为了获得商业机会、对销售其产品更为有利,有些项目的设备或服务提供商也会同意提供借款;融资租赁出租人与设备提供商在这一点上类似,即为了对出租其产品更有利而愿意提供更有竞争力的融资条件。
银团联合贷款:银团里每个银行所提供的贷款都是独立的,其都有着独立的权利和义务,因而基本不会为其他银行做背书。代理银行作为中间方,则在此代表银团向借款人提出条件、核实借款人是否最终达成要求、领取银团的借款并计算利率等,这种方式因为结构复杂而往往适用额度更大的项目。
银行信用证、保函
这些方式本质上都是在降低项目公司的资金占有率,提高资金流动性,类型多是单证一致、见票即付,部分情况下也可能需要拿着法院判决或者仲裁裁决以证明有关违约行为后而才能拿到付款。银行在发放这些票证或者提供担保时基本都会要求委托方提供与其担保数额相同的、多为更高数额的反担保,在条件满足时,银行有权将该反担保下项目公司的应付价款转换为其贷款而要求签署债权人协议以确保其对项目公司的财产权利。
债券/资本市场融资
这种方式可以使得借款人直接从个人和机构处获得借款,而无需通过银行这一中间方,一般来说,这种方式的优点包括利率低、还款期长以及流动性强,而其缺点在于,牵扯到背书、承销、信托、债券评级等多个环节及资质要求等,导致审批多、耗时长、程序复杂、灵活性差、风险高。一般来看,在项目初期不会采用这种融资方式,但一般当项目经过建设期而项目风险已经在较大程度上降低后,对于项目再融资还是可以采用这一方式。
夹层融资
夹层融资也被称为备用资金,因其介于股权投资与债权投资之间,其受偿的优先权也介于二者之间,即迟于债权人而早于股东受偿或获得收益分配。夹层融资的典型方式包括提供次级贷款和发行优先股,前者体现为晚于普通借款人受偿,后者体现为可以获得项目收益分配但并不能参与公司运营。一般项目公司采用这种方式的动机在于控制其资产/债务比例,尤其是在项目出现预算外的超支情况时(10%以内),为了尽快获得资金,而采用这种方式进行融资。
但这种融资方式的特点在于成本较普通贷款高,由于夹层融资下的投资人要晚于普通债权人获得收益分配,为了弥补其所承担的风险,项目公司一般会选择向其提供高于普通贷款更高的利息或向其分配项目公司收益(表现为向其提供期权、可转换债券等选择),一般会通过信托方式安排。
债权人协议
债权人协议是指,为了确定不同债权人之间的利益分配,债权人之间可就与影响受偿相关的问题特别达成一些协议,包括确立资金支取次序、到期债务安排、债权分配方式、担保性权利安排、支付管理、决议方式、保险基金管理、技术顾问管理等,其对协调PPP项目融资管理有着核心作用。
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